I. INTRODUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 55 h) de la loi 5/2015 du 27 avril 2015 relative à la loi pour la promotion du financement des entreprises, l'une des conditions pour obtenir et/ou maintenir l'agrément en tant que plateforme de financement participatif (ci-après ".PFP") est de disposer d'un code de conduite interne (ci-après "IRC"), qui régit les éventuels conflits d'intérêts et les conditions de participation des administrateurs, des gestionnaires, des employés et des mandataires aux demandes de financement mises en œuvre par l'intermédiaire de la plate-forme de financement participatif.

A ces fins, ce CIR identifie PFP CAPITAL CELL, S.L.U. (ci-après "Capital Cell" ou la "Société") les types de conflits d'intérêts qui peuvent potentiellement survenir dans le cadre de ses activités et, par la suite, les procédures et mesures mises en place pour gérer les conflits d'intérêts de manière à garantir que les activités de Capital Cell sont menées en toute indépendance et sans porter atteinte aux intérêts de ses clients (y compris, le cas échéant dans chaque cas, les promoteurs de projets et les utilisateurs et investisseurs enregistrés).

Sans préjudice des autres obligations qui peuvent être requises en vertu de leur emploi ou de leur relation commerciale, de la réglementation applicable ou des statuts, le code de conduite interne détermine les critères de comportement et d'action que ses destinataires doivent suivre en matière de conflits d'intérêts, d'informations confidentielles et de traitement des informations réservées.

II. CHAMP D'APPLICATION SUBJECTIF

Le code de conduite interne s'applique à tous les employés et cadres de l'entreprise, aux membres de son organe administratif, aux membres des organes consultatifs éventuellement créés, même s'ils ne sont pas employés, ainsi qu'aux autres personnes qui fournissent des services consultatifs ou collaborent avec Capital Cell et à toute autre personne qui, de l'avis de l'organe administratif de l'entreprise, devrait être incluse dans le champ d'application du code en raison de sa relation particulière avec l'entreprise et/ou les entités gérées par l'entreprise (ci-après, les "personnes soumises à obligation").Personnes soumises à l'obligation").

III. PORTÉE DE L'OBJECTIF

Un conflit d'intérêts est réputé exister lorsqu'il y a concomitance, au sein d'une même personne obligée ou d'un même domaine décisionnel de Capital Cell, d'au moins deux intérêts contradictoires susceptibles de compromettre la fourniture impartiale de services par Capital Cell. 

En particulier, un conflit d'intérêts est réputé exister lorsque 

• (a) la personne obligée peut obtenir un avantage financier ou éviter une perte financière aux dépens d'un client ;
• (b) la personne soumise à l'obligation a un intérêt dans le résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction effectuée pour le compte du client, qui est distinct de l'intérêt du client dans ce résultat ; 
• (c) la Personne Obligée a des incitations financières ou autres à favoriser les intérêts d'un autre client ou groupe de clients par rapport aux intérêts d'un client ;
• d) La personne obligée exerce la même activité que le client ; 
• (e) la personne soumise à l'obligation reçoit ou doit recevoir d'une personne autre que le client un avantage lié à un service fourni au client, sous forme d'argent, de biens ou de services, autre que la commission ou la rémunération habituelle pour ce service. 

Pour qu'il y ait conflit d'intérêts, il ne suffit pas que Capital Cell ou une autre personne obligée puisse réaliser un bénéfice s'il n'y a pas aussi une perte potentielle pour un client, ou qu'un client puisse réaliser un gain ou éviter une perte s'il n'y a pas de possibilité de perte pour un autre client. 

Un conflit d'intérêts est réputé exister lorsque Capital Cell pourrait obtenir un avantage financier extraordinaire ou éviter une perte financière aux dépens du client, autre que la rémunération des services prévue dans les conditions d'utilisation et les autres contrats et accords conclus avec le client. 

Les principales situations dans lesquelles des conflits d'intérêts peuvent survenir sont les suivantes : 

• a) Situations dans lesquelles la personne obligée a accès à des informations non publiques sur 
• clients, ce qui lui confère un avantage sur le reste du marché. 
• (b) Cas où la personne obligée a potentiellement un intérêt autre qu'un intérêt 
• du client dans le cadre de la fourniture d'un service ou de l'exécution d'une transaction. 
• (c) Les situations dans lesquelles des recommandations ou la présentation de 
• les projets au profit des intérêts de la personne obligée. 
• (d) d'exercer des activités qui, directement ou indirectement, sont susceptibles d'entraîner une concurrence 
• directement ou indirectement avec un client. 
• e) Situations de conflit entre différents départements de Capital Cell dont les objectifs commerciaux sont contradictoires et qui peuvent parfois effectuer des opérations de type similaire ou se chevauchant et avec des ordres différents. 
• f) L'utilisation d'informations confidentielles par les personnes soumises à l'obligation d'information à des fins personnelles. 
• (g) Effectuer des transactions personnelles d'une personne obligée avec des clients dans les pays suivants 
• à leur détriment. 
• (h) Accorder un traitement préférentiel à un client par rapport à d'autres clients en empêchant que le service soit fourni de manière équitable. Le service doit être fourni de manière équitable.
• (i) Autres cas pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts. 

En cas de doute sur une situation qui, de l'avis d'une Personne Obligée, peut ou non être considérée comme donnant lieu à un conflit d'intérêts, il sera entendu qu'elle a donné ou peut donner lieu à un tel conflit aux fins des dispositions du présent document.

IV. LES MESURES PRÉVENTIVES ET CORRECTIVES POUR LES CONFLITS D'INTÉRÊTS

IV.1.- Principes guidant les actions de l'entreprise.

Dans l'exercice de ses activités, la Société respecte les principes de neutralité, de diligence, de transparence, de gestion ordonnée et prudente, dans l'intérêt des clients promoteurs et/ou investisseurs de Capital Cell. En particulier, la Société veille à la non-discrimination et à l'égalité de traitement entre eux. 

L'entreprise doit disposer des moyens appropriés pour exercer son activité et mettre en place les contrôles internes adéquats, en veillant à disposer de toutes les informations nécessaires sur les clients et à les tenir informés de manière adéquate. 

Lorsqu'elles fournissent leurs services aux clients de Capital Cell, les personnes obligées agissent toujours avec honnêteté, loyauté, impartialité, liberté de jugement et professionnalisme et dans le meilleur intérêt de leurs clients. 

En revanche, ils doivent s'abstenir d'intervenir ou d'influencer la prise de décisions susceptibles d'affecter les personnes ou entités avec lesquelles il existe un conflit et doivent informer l'organe administratif ou, le cas échéant, l'organe de contrôle créé à cet effet, des conflits d'intérêts dans lesquels ils sont impliqués en raison de leurs activités en dehors de Capital Cell, de leurs relations familiales, de leur patrimoine personnel, ou pour toute autre raison. 

IV.2 - Liste des conflits.

L'entreprise tient à jour une "liste des conflits" qui mentionne les éléments suivants : 

• L'identité des personnes désignées comme "personnes obligées" aux fins du présent règlement. 
• En ce qui concerne les membres de l'organe de direction, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant des participations importantes dans la société : l'identité (i) de leur conjoint ou des personnes avec lesquelles ils vivent dans une relation d'affection analogue ; et (ii) de leurs parents jusqu'au deuxième degré de consanguinité ou d'affinité. 
• Tant pour les Personnes Obligées que pour les membres de la famille visés au paragraphe précédent, les sociétés dans lesquelles elles détiennent une participation directe ou indirecte, ou dans lesquelles elles exercent une fonction au sein du conseil d'administration, doivent être indiquées.
• Il comprend également une liste des entreprises dans lesquelles Capital Cell détient une participation directe ou indirecte. 

Aux fins de l'établissement de cette liste, les membres de l'organe de direction, les cadres supérieurs de l'entreprise et les actionnaires détenant une participation significative doivent envoyer une communication annuelle informant l'entreprise : 

• L'identité de leurs conjoints ou des personnes avec lesquelles ils vivent dans une relation d'affection analogue. 
• L'identité de leurs parents jusqu'au deuxième degré de consanguinité ou d'affinité. 
• Les sociétés dans lesquelles elles-mêmes, leurs conjoints ou relations analogues et/ou les membres de leur famille indiqués ci-dessus détiennent une participation directe ou indirecte ou exercent des fonctions au sein de l'organe de direction. 

La mise à jour de la liste est de la responsabilité de l'organe de direction, qui peut la déléguer aux services juridiques ou opérationnels. 

Au cours du processus d'examen des projets proposés pour publication sur la plateforme de l'entreprise, le contenu de la liste des conflits est utilisé. Les personnes chargées de l'examen identifient les cas où l'entreprise promouvant un projet, ses partenaires ou les membres de son organe de direction figurent parmi les entités et les personnes incluses dans la liste des conflits. Si une telle circonstance est constatée pour un projet, la procédure décrite aux points IV.4 et IV.5 ci-dessous s'applique. De même, les dispositions de la section V (Projets liés) s'appliquent, le cas échéant. 

IV.3.- Autres mesures de prévention.

Afin de prévenir et de corriger les situations potentielles de conflits d'intérêts, les personnes soumises à l'obligation d'information adoptent les mesures suivantes : 

• a) Ils ne doivent pas faire de recommandations personnalisées aux clients sur les projets publiés sur la plateforme.
• b) ils ne divulguent en aucun cas à certains clients des opérations effectuées par d'autres, à moins que tous ne soient impliqués dans la même opération et parties à celle-ci.
• (c) ils n'incitent pas un client à effectuer une transaction au profit d'un autre.
• d) ils identifient, pour les services d'investissement spécifiques et les services et activités auxiliaires fournis, les circonstances qui donnent ou pourraient donner lieu à un conflit d'intérêts.
• e) en cas de conflit entre clients, ils en informent les clients concernés et ne peuvent effectuer les services ou opérations dans le cadre desquels le conflit survient qu'avec leur consentement.
• f) Entre les différents départements de Capital Cell, certains domaines peuvent être impliqués dans le même conflit d'intérêts parce qu'ils ont des objectifs différents à l'égard de leurs clients. Afin d'éviter de telles situations, les mesures préventives suivantes devraient être prises : 
  • (i) Chaque région prendra ses propres décisions de manière impartiale et autonome ;
  • (ii) Le client doit être informé à tout moment des décisions de chacun des domaines concernés par sa situation personnelle. de chacun des domaines concernés par sa situation personnelle ;
  • (iii) Si un secteur estime qu'il peut avoir un conflit d'intérêts avec un autre secteur, il doit automatiquement informer l'autre secteur et le client des dangers potentiels d'un tel conflit.
• g) Les employés, dirigeants et administrateurs de Capital Cell ne peuvent utiliser aucune information confidentielle ou privilégiée à laquelle ils peuvent avoir accès dans le cadre de leur travail à Capital Cell, qui pourrait favoriser ou représenter un avantage supplémentaire pour eux-mêmes, les membres de leur famille, leurs associés proches ou d'autres clients de Capital Cell.
• h) Les employés, dirigeants et administrateurs de Capital Cell doivent à tout moment agir avec loyauté envers le client, en faisant passer les intérêts du client avant leurs propres intérêts.

De même, dans la mesure où ils peuvent affecter son impartialité et, indirectement, nuire aux intérêts d'un ou de plusieurs clients, les lignes directrices générales suivantes sont établies pour prévenir et/ou gérer les conflits d'intérêts qui ont pu se produire : 

• a) En tant que représentants de Capital Cell, les administrateurs adoptent systématiquement une conduite publique conforme au comportement social généralement accepté.
• b) Le fait d'occuper un poste de direction ou d'administration sur le site Capital Cell implique un degré élevé de responsabilité, qui doit se traduire, entre autres, par le temps qu'il faut consacrer aux fonctions à exercer pour qu'elles soient réalisées selon les normes de qualité de service les plus élevées. 
• c) Dans leurs relations avec les clients, les employés, les dirigeants et les administrateurs de Capital Cell ne peuvent accepter de commissions, de cadeaux ou de marques d'hospitalité de quelque nature que ce soit qui pourraient affecter ou conditionner leurs décisions dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, cette catégorie n'inclut pas les petits cadeaux de clients, de faible valeur, représentant une attention ou une courtoisie, et qui constituent une pratique normale dans les relations d'affaires. Aucun montant en espèces ne doit jamais être accepté. 
• d) Capital Cell attend de ses employés, dirigeants et administrateurs une totale confidentialité et un usage strictement professionnel de toutes les informations confidentielles ou privilégiées auxquelles ils ont accès. Il est interdit aux employés, dirigeants et administrateurs de Capital Cell d'accéder à des informations de quelque nature que ce soit qui ne sont pas essentielles à l'exécution de leur travail sur Capital Cell.
• e) Les employés, les dirigeants et les administrateurs s'abstiennent d'accorder, d'approuver ou d'influencer l'approbation de projets ou d'affaires entre Capital Cell et ses clients dans lesquels leurs intérêts personnels peuvent entrer en conflit avec les intérêts de Capital Cell. 
• f) Les employés, dirigeants et administrateurs de Capital Cell doivent mettre à la disposition de Capital Cell toute rémunération qu'ils reçoivent sous forme d'indemnités journalières, d'honoraires ou de tout autre paiement de la part de tiers lorsqu'ils agissent pour le compte ou au nom de Capital Cell , sans préjudice de l'interdiction énoncée au paragraphe c). 

IV.4 - Action en cas de conflit d'intérêts des personnes obligées.

En cas d'existence d'un conflit d'intérêts conformément aux dispositions du Code de conduite interne, les Personnes Obligées concernées doivent respecter les principes généraux d'action suivants : 

• a) Indépendance : ils agissent à tout moment avec liberté de jugement, loyauté envers la société, ses actionnaires et ses clients, en s'abstenant de privilégier leurs propres intérêts au détriment de ceux de la société ou ceux de certains actionnaires ou clients au détriment d'autres. 
• b) Abstention : ils doivent s'abstenir d'intervenir ou d'influencer la prise de décisions susceptibles d'affecter les personnes ou les entités avec lesquelles ils sont en conflit, d'accéder à des informations confidentielles ayant une incidence sur ce conflit ou de les utiliser, et de s'absenter des organes consultatifs ou décisionnels pendant le processus de discussion et de prise de décisions qui affectent les personnes ou les entités avec lesquelles ils sont en conflit. 
• c) Divulgation : Les Personnes Réglementées doivent informer l'organe de direction de la Société de tout conflit d'intérêts potentiel dans lequel elles sont impliquées en raison de leurs activités en dehors de la Société, de leurs relations familiales, de leur patrimoine personnel ou pour toute autre raison concernant la Société, les clients ou les projets qui sont analysés en vue d'une éventuelle publication sur Capital Cell. 

IV.5.- Notification des conflits d'intérêts.

Dans les cas où il n'est pas possible d'éviter une situation de conflit d'intérêts ou de conflit d'intérêts potentiel, les personnes soumises à l'obligation d'information doivent informer l'organe de gestion de Capital Cell afin qu'il puisse s'assurer, s'il le juge approprié, que des moyens adéquats sont mis en place pour une prise de décision indépendante. 

La communication doit être faite immédiatement et par écrit après que la personne soumise à l'obligation a pris connaissance de l'existence ou de la possibilité d'existence du conflit d'intérêts en question. 

Dès réception d'une telle notification par l'organe de gestion de Capital Cell , celui-ci peut : (a) simplement en prendre connaissance (ce qui ne doit pas nécessairement être exprès), auquel cas la personne obligée sera simplement tenue de se conformer aux dispositions du présent règlement, ou (b) donner les instructions correspondantes pour s'assurer que les mécanismes nécessaires ont été mis en place afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts. Les mécanismes nécessaires ont été mis en place pour éviter d'éventuels conflits d'intérêts.

IV.6 - Informations réservées.

Les personnes visées par le présent règlement qui détiennent des informations classifiées, c'est-à-dire des informations de nature spécifique se rapportant directement ou indirectement à des clients promoteurs ou à des projets soumis à la Société pour publication, qui ne sont pas publiques et qui, si elles étaient ou avaient été rendues publiques, pourraient influer sur l'évaluation du projet ou du client promoteur : 

• (a) sauvegarder ces informations et s'abstenir de préparer ou d'effectuer toute transaction en rapport avec le client ou le projet auquel les informations se rapportent.
• b) Elles ne doivent pas communiquer ces informations à des tiers, sauf dans le cadre normal de leur travail, de leur fonction ou de leur profession. Les Personnes Obligées qui communiquent des informations (i) aux organes d'administration et de gestion de la Société pour la bonne exécution de leurs tâches et responsabilités ; (ii) aux conseillers externes de la Société pour la bonne exécution de la mission qui leur a été confiée sont réputées agir dans le cadre normal de leur travail, de leur fonction ou de leur profession.
• (c) ne doit pas recommander ou conseiller à un tiers de participer au projet du client sur la base de ces informations.
• (d) établir des mesures de sécurité pour la conservation, l'archivage, l'accès, la reproduction et la distribution.

IV.7.- Conséquences de la non-conformité

Le non-respect des dispositions du règlement intérieur est considéré comme un délit dont la gravité est déterminée dans le cadre de la procédure suivie conformément aux dispositions en vigueur. Le non-respect par les Personnes Obligées ayant un contrat de travail avec la Société est considéré comme une faute professionnelle.

V.PROJETS CONNEXES

Les dispositions du présent code de conduite interne s'appliquent sans préjudice du droit et de la possibilité pour Capital Cell et les personnes liées à Capital Cell (telles que définies dans la présente section) de participer à des projets publiés sur le portail ou le site web de Capital Cell , pour autant que les exigences suivantes soient respectées : 

• (a) La participation ne peut excéder 10 % de l'objectif de financement de chaque projet et ne peut permettre le contrôle de la société, comme le prévoit l'article 42 du code de commerce. 
• b) Capital ne participe pas à des projets publiés par d'autres plateformes de crowdfunding .
• c) Capital Cell informe les investisseurs de manière claire et accessible du montant de sa participation, ou de celle des personnes énumérées ci-dessus, dans chaque projet, en publiant également sur le site web les critères de la politique interne, le cas échéant, qui existe pour décider de leur participation aux projets.

En outre, le présent code de conduite interne s'applique sans préjudice du pouvoir et de la possibilité qu'ont Capital Cell et les personnes qui lui sont liées (telles que définies dans la présente section) de promouvoir des projets de crowdfunding, pour autant que les exigences suivantes soient respectées : 

• a) Capital Cell ne peut publier que les projets dont il est le promoteur sur son propre site web.
• b) L'objectif de financement global des projets promus par Capital Cell n'excède pas, pour chaque exercice financier, 10 % des fonds effectivement collectés par tous les projets de crowdfunding publiés sur son site web au cours de l'exercice financier précédent. 
• c) Capital Cell informe immédiatement les investisseurs, de manière claire et accessible, des projets dont lui-même ou des personnes qui lui sont liées sont les promoteurs.

Aux fins des dispositions du présent règlement, on entend par personnes liées Capital Cell les administrateurs, les cadres supérieurs et les partenaires détenant des participations significatives dans Capital Cell et les conjoints ou les personnes avec lesquelles ces personnes vivent dans une relation d'affection analogue, ainsi que leurs parents jusqu'au deuxième degré de consanguinité ou d'affinité. 

VI. VALIDITÉ

Les règles de conduite internes entrent en vigueur le jour de leur adoption. 

VII. EXAMEN DE LA POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Afin de suivre de près les situations susceptibles de créer un conflit d'intérêts présentant un risque significatif de porter atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs clients, le présent règlement sera revu annuellement par l'organe de gestion de Capital Cell et sera dûment mis à jour si nécessaire pour refléter les activités de Capital Cell, le développement de projets et de services, le type de transactions initiées par les clients et les cas concrets dans lesquels cette politique a été appliquée. 

APPROUVÉ LE 01/02/2020